Các vụ FLC Foros, Tân Hoàng Minh… nổi tiếng gần đây làm dư luận đặt câu hỏi về chất lượng kiểm toán cũng như trách nhiệm của họ. Điều này làm mình nhớ lại cách đây tầm 1 năm, mình đã đăng bài viết số 3 về 4 vấn đề mà đa số kiểm toán viên (KTV) không làm được có kèm lời giải lên các group về kế toán, kiểm toán. Phần lớn mọi người đều cho rằng những thứ mình nói không phải việc của KTV báo cáo tài chính (BCTC), mà là của KTV nội bộ, thanh tra, kiểm toán nhà nước, công an kinh tế… Thậm chí, có 1 Manager ở Big 4 đã phải nhiều lần bảo với cấp dưới không cần làm 4 vấn đề mình nói. Vì vậy, mình viết bài này có dẫn chứng những quy định trong chuẩn mực kiểm toán (CMKiT) về kiểm toán độc lập (KiT BCTC) để trả lời vấn đề trên.

Trước hết, hãy cùng điểm qua những luận điểm của họ khi cho rằng KTV BCTC không cần quan tâm đến gian lận:

1, Trách nhiệm phát hiện, ngăn ngừa gian lận là thuộc về ban lãnh đạo (BLĐ) đơn vị được kiểm toán. Và nếu họ có gian lận, thì họ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi gian lận của mình. KTV không phải chịu trách nhiệm cho các gian lận đó.

-> Điều này hoàn toàn đúng theo chuẩn mực (đoạn 04, 05 CMKiT 240 về Trách nhiệm của KTV liên quan đến gian lận trong quá trình kiểm toán BCTC). Tuy nhiên, nó không có nghĩa là KTV không phải chịu trách nhiệm gì. Nếu như có gian lận, sai sót trọng yếu mà KTV không phát hiện ra, thì KTV phải chịu trách nhiệm cho việc không phát hiện ra đó (chứ không phải trách nhiệm gây ra gian lận đó). Cụ thể là quy định tại đoạn 05 CMKiT 240: “Khi thực hiện kiểm toán theo các CMKiT Việt Nam, KTV chịu trách nhiệm đạt được sự đảm bảo hợp lý rằng liệu BCTC, xét trên phương diện tổng thể, có còn sai sót trọng yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn hay không.”  

Về thực tiễn, KTV hành nghề và công ty kiểm toán có thể bị treo bằng, thu hồi giấy phép, xử phạt hành chính, thậm chí bị kiện tụng… vì báo cáo kiểm toán (BCKiT) không đưa ra ý kiến đúng khi BCTC có sai phạm trọng yếu (do KTV không phát hiện ra, hoặc thông đồng che giấu gian lận). Chỉ là ở Việt Nam, những vụ việc này từ trước đến nay không được đưa nhiều lên báo chí. Và cơ quan nhà nước có quan điểm cho rằng không xử phạt nặng để bảo hộ cho nền kiểm toán trong nước còn non trẻ. Phạt nặng thì DN KiT VN chết hết, chỉ còn lại Big 4 độc quyền. Thậm chí, trên thế giới cũng có quan điểm này, khi mà các hãng kiểm toán Big 4 cũng sai đầy ra đấy (bạn google ra cả đống), nhưng tòa án không xử cho chết hẳn như Athur Andersen (hãng kiểm toán lớn nhất thế giới ngày xưa – sập vì bê bối kiểm toán), với lý do 1 trong Big 4 mà chết nữa, thì chỉ còn Big 3, Big 2… thì càng độc quyền, càng dễ gian lận. Quan điểm sai lầm 1 cách kỳ cục khi mà cả 4 Big đều có những bê bối. Không xử phạt mang tính răn đe thì sai phạm chỉ càng tiếp diễn.

Tuy nhiên, hiện nay, Nhà nước Việt Nam đang có những bước ngoặt lớn trong quan điểm về xử lý gian lận. Hãy chờ xem Nhà nước có xử lý các công ty kiểm toán đã kiểm toán BCTC cho FLC Faros, Tân Hoàng Minh… hay không nhé. Xem đến khi đó, các công ty kiểm toán đó sẽ biện minh như thế nào. Và liệu cơ quan Nhà nước có đủ dẫn chứng thuyết phục để có thể xử phạt các công ty kiểm toán đó không? Hi vọng bài viết này là 1 tham khảo hữu ích cho việc đó.

2, KTV đã thực hiện đầy đủ các thủ tục kiểm toán thích hợp theo quy định, nhưng vẫn không thể phát hiện ra hết sai phạm trọng yếu. Bởi vì, KTV chỉ làm trên cơ sở chọn mẫu, chứ không phải kiểm tra 100%. Và, như đã nói ở đoạn 05 CMKiT 240 bên trên, KTV chỉ đảm bảo ở mức HỢP LÝ thôi, chứ không phải đảm bảo CHẮC CHẮN rằng BCTC không còn sai phạm trọng yếu. Ngay trong đoạn 05 CMKiT 240 có viết: “Do những hạn chế vốn có của kiểm toán, nên có rủi ro không thể tránh khỏi là KTV không phát hiện được một số sai sót làm ảnh hưởng trọng yếu đến BCTC, kể cả khi cuộc kiểm toán đã được lập kế hoạch và thực hiện theo các CMKiT Việt Nam.” Nên, KTV đã tuân thủ đúng CMKiT rồi mà vẫn không phát hiện ra hết sai phạm trọng yếu thì không cần chịu trách nhiệm gì!

-> Đây là 1 trong những luận điểm phổ biến nhất, có vẻ hợp lý nhất của các công ty kiểm toán. Nhưng đấy là cách suy diễn chuẩn mực theo hướng biện minh cho sai sót của KTV thôi. Cách hiểu đúng đoạn 05 CMKiT 240 phải là: chuẩn mực muốn các KTV phải luôn hoài nghi khả năng có sai phạm trọng yếu mà KTV chưa phát hiện ra, dù đã làm đúng các thủ tục của hãng kiểm toán (đoạn 08 CMKiT 240). Từ đó cần nâng cao tính thận trọng trong công việc cũng như tích cực rèn luyên nâng cao năng lực để giảm rủi ro này xuống.

Và từ “rủi ro không thể trảnh khói” không có nghĩa là không thể tránh khỏi nên KTV không cần chịu trách nhiệm. Chuẩn mực chỉ nêu 1 sự thật khách quan là luôn có rủi ro đó. Nhưng, người sử dụng thông tin từ BCTC không phải là người phải chấp nhận chịu rủi ro này. Không lẽ hãng kiểm toán không phát hiện ra sai phạm trọng yếu trên BCTC, làm cho nhà đầu tư thất thoát hàng nghìn tỷ, đơn vị gây ra sai phạm này không thể bồi thường hết, thì nhà đầu tư phải chấp nhận chịu phần thiệt hại không được bồi thường, trong khi công ty kiểm toán không bị làm sao??? Không thể hiểu chuẩn mực theo nghĩa như vậy. Từ RỦI RO có nghĩa là công ty kiểm toán phải chịu rủi ro đó mới đúng.

Thêm nữa, CMKiT chỉ là nêu những thủ tục phải làm mang tính lý thuyết chung. Còn vận dụng thực tế cần xét đoán riêng của từng người, dựa trên năng lực, kiến thức, kinh nghiệm của họ. Mỗi quốc gia, khu vực, mỗi ngành nghề, doanh nghiệp, mỗi khoản mục trên BCTC… có rất nhiều những vấn đề khác nhau mà chuẩn mực không thể nói hết thực tiễn cho từng quốc gia, ngành nghề… đó đc. Cho nên, việc tuân thủ những hướng dẫn chung của chuẩn mực mà không phát hiện ra hết sai phạm trọng yếu không phải là cái cớ. Đó là do năng lực của KTV không đủ thôi. Chuẩn mực đã nêu ý này ngay trong vế đầu tiên “Do những hạn chế vốn có của kiểm toán…” -> những hạn chế vốn có này gồm có sự thiếu năng lực của KTV. 1 lần nữa mình nhắc lại, chuẩn mực nêu như vậy để KTV luôn duy trì thái độ hoài nghi nghề nghiệp, không ngừng rèn luyện nâng cao năng lực bản thân thì mới đáp ứng được yêu cầu công việc kiểm toán.

Có thể vẫn còn nhiều người bảo thủ với quan điểm 2, và viện dẫn ra khoản 1, 2, 3 đoạn A47 CMKiT 200 về hạn chế vốn có trong bản chất của thủ tục kiểm toán như sau:

“(1) Ban Giám đốc đơn vị được kiểm toán hoặc đối tượng khác có thể cố ý hoặc vô ý không cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến việc lập và trình bày BCTC hoặc thông tin mà KTV yêu cầu. KTV không thể chắc chắn về tính đầy đủ của thông tin, ngay cả khi KTV đã thực hiện các thủ tục kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý rằng các thông tin có liên quan đã được thu thập đầy đủ. 

(2) Hành vi gian lận có thể được thực hiện tinh vi và kỹ lưỡng để che dấu. Các thủ tục kiểm toán để thu thập bằng chứng kiểm toán có thể không phát hiện hết sai sót cố ý như việc thông đồng để làm giả chứng từ, làm cho KTV tin rằng bằng chứng kiểm toán đó là hợp lệ. KTV không được đào tạo để làm chuyên gia xác minh chứng từ giả mạo.

(3) Mỗi cuộc kiểm toán không phải là một cuộc điều tra hoặc thanh tra về các sai phạm. KTV không có quyền điều tra, thanh tra, xét hỏi, khám xét như cuộc điều tra của cơ quan pháp luật.”

Nếu vậy thì mình cũng xin trích dẫn phần giữa đoạn A52 ngay trong CMKiT 200 đó: “KTV không được sử dụng các hạn chế vốn có của cuộc kiểm toán để biện hộ cho sự hài lòng của mình đối với các bằng chứng kiểm toán chưa đủ thuyết phục.” Tóm lại là không được biện minh cho việc thiếu năng lực của KTV đâu.

3, Đơn vị đã chủ động làm giả hồ sơ, chứng từ thì KTV làm sao mà biết được? Đoạn 13 CMKiT 240 đã ghi rõ: “Trừ khi có lý do để nghi ngờ, KTV có thể thừa nhận tính xác thực của chứng từ và sổ kế toán.” Nếu bình thường không có lý do gì để nghi ngờ thì KTV không cần quan tâm đến gian lận làm giả hồ sơ, chứng từ! Và trích dẫn lại khoản 2 đoạn A47 CMKiT 200 vừa nói ở trên: “Các thủ tục kiểm toán để thu thập bằng chứng kiểm toán có thể không phát hiện hết sai sót cố ý như việc thông đồng để làm giả chứng từ, làm cho KTV tin rằng bằng chứng kiểm toán đó là hợp lệ. KTV không được đào tạo để làm chuyên gia xác minh chứng từ giả mạo.”

-> Tính có thật quả thực là thứ khó được đảm bảo nhất trong các cơ sở dẫn liệu. Đúng là trong 1 số trường hợp nhất định, DN giả mạo chứng từ khiến cho KTV đưa ra ý kiến kiểm toán không chính xác, KTV không phải chịu trách nhiệm cho việc không đánh giá được tính xác thực của tài liệu. Nhưng đấy chỉ là trong những trường hợp khó, như làm giả con dấu, sổ đỏ… thôi. Vì khi đó cần máy móc chuyên dụng như kính hiển vi, hệ thống dữ liệu quốc gia… mới có thể phần nào phân biệt được thật giả. Còn những gian lận như mua hóa đơn thì vẫn có những dấu hiệu mà người có kinh nghiệm có thể nhận ra được. Chỉ là, đây không phải nội dung free để mình viết lên đây. Mình chỉ muốn nói là: để đánh giá xem KTV đã thực sự thực hiện đúng theo CMKiT hay chưa, thì cần có người độc lập và có chuyên môn để đánh giá, chứ không phải công ty kiểm toán tự đánh giá. Khi nào bạn được chứng kiến đoàn thanh tra Nhà nước, Ủy ban chứng khoán đến thanh kiểm tra công ty kiểm toán, thì bạn sẽ hiểu được điều này.

Ở đây, mình có thể phân tích 1 trường hợp giả mạo chứng từ rất nổi tiếng gần đây là vụ nâng khống vốn hàng nghìn tỷ của FLC Faros. Vấn đề dư luận quan tâm là liệu công ty kiểm toán có phải chịu trách nhiệm gì không? Nhiều người làm kiểm toán sẽ đưa ra lập luận như ý 3 này. Hồ sơ góp vốn, đầu tư, chứng từ thanh toán… đều có đầy đủ thì làm sao KTV biết được giao dịch này không có thật? Nhiều người bảo FLC Faros nhận tiền góp vốn của 1 người, rồi chuyển luôn tiền cho người đó để ủy thác đầu tư (bản chất là cho vay lãi suất 5%/năm), rồi lại quay vòng số tiền để chuyển vào công ty góp vốn, rồi lại rút ra đem đầu tư… lặp lại như vậy 18 LẦN TRONG 1 NGÀY, thì gian lận rõ ràng quá rồi còn gì. Nhưng vậy có phải mấu chốt vấn đề không? Có người khuyên FLC có thể làm như vậy nhưng cách ra nhiều ngày, thì có né được trách nhiệm gian lận không?

Hoàn toàn không! Việc giao dịch quay vòng vốn nhiều lần trong 1 ngày hay nhiều ngày cách xa nhau, cho cùng 1 bên hay cho nhiều bên không phải là vấn đề. Cả việc chi tiền hợp tác đầu tư bằng tiền mặt cũng vậy. Bởi vì pháp luật không cấm. Chính vì lý do pháp luật không cấm nên nhiều người vẫn cho rằng công ty kiểm toán cho FLC Faros không làm sai gì. Nhưng nếu tư duy như vậy thì FLC Faros cũng không làm sai gì chứ (Chủ tịch FLC xuất thân từ dân luật đấy nhé). Vậy mà kết luận điều tra ban đầu của Bộ Công an đã xác định các cá nhân có hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản thông qua việc nâng khống vốn của FLC Faros rồi cơ mà.

Tư duy phản chứng dựa trên pháp luật 1 chút cho vui vậy thôi. Giờ mình sẽ phân tích đến quy định của kiểm toán.

Vấn đề ở đây là việc tăng vốn của họ chẳng có mục đích gì để phát triển công ty cả. Tại sao lại có người đầu tư vào 1 DN, để cho DN đó đem toàn bộ số tiền này đi cho bên khác vay với lãi suất 5%/năm? Khi đó thì cổ tức thu được thậm chí còn nhỏ hơn 5%, vì DN còn mất chi phí quản lý, chi phí khác. Việc đầu tư vào 1 DN có rất nhiều rủi ro bất trắc, mà lại chắc chắn chỉ thu được lợi ích cao nhất là tương đương gửi vào ngân hàng, bạn có thấy vô lý không? Kể cả lãi suất có cao hơn rất nhiều thì cũng không hợp lý. Sao không chuyển trực tiếp cho bên kia vay đi mà phải thông qua công ty? Chưa kể lãi suất có cao thì cũng chỉ là bánh vẽ, như các công ty đa cấp cam kết lãi 1.000%/năm vậy. Nhà đầu tư có hiểu biết bình thường sẽ chỉ chọn đầu tư vào các công ty có hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, tạo ra lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh chính đó, chứ không phải từ hoạt động “ủy thác đầu tư” như này.

Số vốn tăng với mục đích phi lý từ 1,5 tỷ lên 3-4 nghìn tỷ, bằng cách thức xoay vòng vốn, lại chuẩn bị niêm yết trên sàn chứng khoản, thì tạo ra rủi ro siêu to khổng lồ là họ nâng vốn khống, sau này được niêm yết, giá tăng lên trên mức lãi suất ủy thác đầu tư là có thể bán thu lợi (chứ không cần thổi giá nhé – đấy là gian lận tách biệt với việc nâng khống vốn, nhưng nâng khống vốn mới là mấu chốt của vấn đề). Đúng là KTV không phải thanh tra, không thể điều tra để chứng minh gian lận này. Nhưng KTV cũng không thể chứng minh họ không có gian lận này. Vì vậy, nó thuộc trường hợp KTV không thể thu thập được đầy đủ bằng chứng kiểm toán thích hợp để kết luận rằng tổng thể BCTC không còn sai sót trọng yếu. Nên theo quy định tại đoạn 6 (b) CMKiT 705, KTV phải đưa ra ý kiến kiểm toán không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần.

Các bạn lưu ý, không phải mọi trường hợp KTV không chứng mình được DN có gian lận hay không đều thuộc vào ý này. Mà ở đây, 3 dấu hiệu cho thấy FLC có thể có gian lận là quá rõ ràng, số tiền sai phạm (nếu có) chắc chắn là trọng yếu, công ty kiểm toán không thu thập được bằng chứng gì để đảm bảo các yếu tố không chắc chắn trọng yếu này, mà lại đưa ra ý kiến chấp nhận toàn phần là sai với CMKiT rồi còn gì. Nhiều công ty kiểm toán hay làm kiểu biết được vấn đề nhưng chỉ nêu ở phần nhấn mạnh, chứ vẫn để ý kiến chấp nhận toàn phần, với hi vọng giảm nhẹ trách nhiệm nếu rủi ro thực sự phát sinh (vì ít nhất họ cũng nêu ra). Mình xin trả lời lại bằng đoạn A3 CMKiT 706: “Đoạn “Vấn đề cần nhấn mạnh” không thay thế cho việc KTV đưa ý kiến kiểm toán ngoại trừ, trái ngược, hoặc từ chối đưa ra ý kiến.”

4, KTV chỉ cần quan tâm đến những gian lận trên BCTC thôi, còn những gian lận như đẩy giá ăn hoa hồng, biển thủ tài sản… thì KTV không cần quan tâm. Vì đoạn 01 CMKiT 200 có quy định: “Mục đích của kiểm toán BCTC là làm tăng độ tin cậy của người sử dụng đối với BCTC, thông qua việc KTV đưa ra ý kiến về việc liệu BCTC có được lập, trên các khía cạnh trọng yếu, PHÙ HỢP VỚI KHUÔN KHỔ VỀ LẬP VÀ TRÌNH BÀY BCTC được áp dụng hay không.”

Thêm nữa, đoạn 03 CMKiT 240 cũng có ghi: “Mặc dù gian lận là một khái niệm pháp lý rất rộng, nhưng để đạt được mục đích của các CMKiT, KTV CHỈ PHẢI QUAN TÂM đến những gian lận dẫn đến SAI SÓT TRỌNG YẾU TRONG BCTC.”

-> Lại 1 luận điểm nghe qua có vẻ rất thuyết phục. Với mình thì gian lận đẩy giá ăn hoa hồng, biển thủ tài sản… hiển nhiên ảnh hưởng đến các số liệu trên BCTC. Vì tài sản, chi phí, doanh thu, lợi nhuận không được phản ánh đúng con số thực tế. Và nó là trọng yếu, dù cho số tiền sai phạm có thể thấp hơn mức trọng yếu của KTV, vì đây là thông tin phi tài chính mà người sử dụng BCTC cực kỳ quan tâm. Nếu có gian lận này trong năm nay thì sẽ có rủi ro có gian lận những năm trước, và những năm tiếp theo, làm tổng ảnh hưởng lũy kế có thể lên đến rất lớn.

Nhưng với những ai chưa thấy rõ điều này, mà cho rằng “khuôn khổ về lập và trình bày BCTC được áp dụng” (hay nói dễ hiểu hơn là chuẩn mực, chế độ kế toán) chỉ yêu cầu kế toán hạch toán dựa trên chứng từ; gian lận đẩy giá ăn hoa hồng do nhân viên thực hiện nhưng vẫn đưa đủ hóa đơn chứng từ cho kế toán thì kế toán làm sao biết?; hay gian lận biển thủ tài sản (không chỉ trộm cắp tài sản, mà còn có việc giấu doanh thu nữa) thì càng không có chứng từ gì để mà biết.

Nếu bắt mình dẫn chứng quy định nào trong chuẩn mực, chế độ kế toán để phản biện những ý kiến trên, thì mình có thể dẫn ra tính trung thực quy định tại đoạn 10 chuẩn mực kế toán (CMKeT) số 01: “Các thông tin và số liệu kế toán phải được ghi chép và báo cáo trên cơ sở các bằng chứng đầy đủ, khách quan và ĐÚNG VỚI THỰC TẾ về hiện trạng, bản chất nội dung và giá trị của nghiệp vụ kinh tế phát sinh.”

Nếu bạn vẫn chưa thấy thỏa đáng, thì mình có thể trích dẫn khoản 1, 2, 3 điều 13 Luật Kế toán 2015 về các hành vi bị nghiêm cấm: “1. GIẢ MẠO, khai man hoặc thỏa thuận, ép buộc người khác giả mạo, khai man, tẩy xóa chứng từ kế toán hoặc tài liệu kế toán khác. 2. Cố ý, thỏa thuận hoặc ép buộc người khác cung cấp, xác nhận thông tin, số liệu kế toán SAI SỰ THẬT. 3. ĐỂ NGOÀI SỔ kế toán tài sản, nợ phải trả của đơn vị kế toán hoặc có liên quan đến đơn vị kế toán.”

Nếu những trích dẫn trên trong khuôn khổ về lập BCTC vẫn chưa thuyết phục bạn, thì hãy thử trả lời câu hỏi sau: KTV chỉ cần xem BCTC đã được lập theo khuôn khổ về lập BCTC hay chưa, mà khuôn khổ này không có quy định gì về gian lận biển thủ tài sản (gồm trộm cắp tài sản, đẩy giá ăn hoa hồng, giấu doanh thu…) thì trong những cơ sở dẫn liệu quy định tại đoạn A111 CMKiT 315, các bạn KTV sao lại phải kiểm tra tính đầy đủ? (CMKiT nêu tính đầy đủ có nghĩa là TẤT CẢ các giao dịch và sự kiện cần ghi nhận đã được ghi nhận; tất cả các tài sản, nợ phải trả và nguồn vốn chủ sở hữu cần ghi nhận đã được ghi nhận đầy đủ).

1 vài trích dẫn cho vui để các bạn nắm qua những quy định của kế toán và kiểm toán thôi. Chứ thực ra việc phản biện ý 4 này cực kỳ đơn giản. Ngay trong câu tiếp theo ở đoạn 03 CMKiT 240 (1 viện chứng của ý 4) có ghi: “Có hai loại sai sót do cố ý mà KTV cần quan tâm là sai sót xuất phát từ việc lập BCTC gian lận và sai sót do biển thủ tài sản.” Thật kỳ cục khi rất nhiều người viện dẫn câu trước trong chuẩn mực để biện minh cho việc KTV không cần quan tâm đến gian lận biển thủ tài sản, mà lại không chịu đọc ngay câu phía sau đó. Đấy là vì các bạn học chuẩn mực theo kiểu chắp vá, học từ slide của người khác, chứ có chịu khó đào sâu, đọc kỹ đâu. Hãy thử tự vấn bản thân xem bạn đã biết được bao nhiêu trong số các trích dẫn trong bài viết này của mình!

Trên đây là những phản biện của mình về việc KTV không phải kiểm tra gian lận, không cần chịu trách nhiệm khi không phát hiện ra gian lận. Mình chia sẻ điều này bởi vì có rất nhiều KTV có quan điểm này, kể cả lãnh đạo cấp cao ở các hãng kiểm toán lớn. Bao giờ các bạn vào làm trong công ty kiểm toán, được xem toàn bộ quy trình, thủ tục kiểm toán của họ, rồi đối chiếu với những rủi ro, gian lận mình đã phát hiện và chia sẻ ở những bài viết trước, và đến khi bạn rời công ty kiểm toán để làm những công việc thực sự khác có liên quan (như KTV nội bộ, kế toán trưởng…) sẽ thấy những điều bạn học được từ công ty kiểm toán thật ít hữu dụng cho bên ngoài, thì khi đó, bạn mới thấm thía những nội dung trong các chia sẻ và khóa học của mình.